Business Combination
Uma Combinação de Negócios (Business Combination), consiste na aquisição majoritária de sociedades com o intuito de crescimento e ou, a expansão de um empreendimento via investimento em outras empresas do mercado.
Investir em outras empresas pode ser uma maneira interessante de obter vantagem competitiva e crescimento acelerado no mercado.
Como todo tipo de negociação, as Combinações de Negócios seguem determinadas normas. No Brasil, elas são reguladas pelo CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Por meio do pronunciamento 15 (CPC 15 – R1), fica definido como devem ser contabilizadas as operações de aquisição de controle societário, tais como:
- Alocação do preço pago
- Determinação de Mais Valia e Goodwill
- Procedimentos de reconhecimento e baixa de benefícios fiscais, que podem ser gerados nestas operações
Além disso, cabe à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), à Lei 6.404/76 e ao Código Civil, a normatização da negociação de M&A.
Já o IFRS (Internacional Financial Reporting Standards), estabelece as normas contábeis para registro e transparência das informações geradas em uma negociação.
O que é Business Combination?
Nome dado ao ato de adquirir controle de um ou mais negócios. São quatro os principais conceitos envolvidos:
a) Negócio: Consiste em submeter um determinado recurso a um processo integrado de atividades e de ativos que tenha a capacidade de gerar um produto que atenda às expectativas de seus investidores, proprietários ou membros e participantes;
b) Adquirente: Empresa, organização ou qualquer ente que obtenha controle de outra empresa ou negócio;
c) Adquirida: O negócio que é adquirido pelo adquirente por meio das Combinações de Negócios;
d) Proprietário: Detentores de participação em uma sociedade.
Cabe ressaltar que uma Combinação de Negócios não depende de uma forma jurídica específica para que sua transação ocorra, sendo a essência econômica da transação sua parte fundamental.
Principais formas de obtenção de controle em uma operação de Combinação de Negócios:
a) Através da transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos;
b) Pela assunção de passivos;
c) Através da emissão de instrumentos de participação societária;
d) Por meio da recompra de um número tal de ações próprias de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre a adquirida;
e) Concessão de direito de veto a não controladores.
Implicações do ágio fruto da Business Combination?
Quando falamos em ágio, estamos nos referindo a uma diferença de preços ou valores. No caso do ágio advindo da Combinação de Negócios, o mesmo se refere à parcela intrínseca do cálculo do mais-valia e goodwill.
O ágio quando obtido pela diferença a maior do Valor Justo e dos ativos imobilizados, com a respectiva soma de tais ativos, líquidos de depreciação, na escrituração contábil, é chamado de Mais-Valia.
Já o ágio obtido pela subtração do Preço de Aquisição, adicionado pelo Valor Justo das demais participações minoritárias, pelo Valor Líquido dos Ativos Identificáveis Adquiridos, é chamado de Goodwill ou Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura. A diferença positiva encontrada reflete a expectativa, a valores atuais, que o adquirente tem com relação à geração de caixa futura da adquirida.
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